江苏冶金设计院35亿借壳 深交所八问金城股份

江苏冶金设计院35亿元借壳金城股份的江苏借壳金城重组预案披露后，深交所于近期发出问询函，冶金院亿重点关注本次重组中的设计深交所问标的资产的业绩可持续性、关联交易及事业单位改制的股份合法性等八大问题。

金城股份8月28日披露重组预案，江苏借壳金城公司拟进行重大资产出售、冶金院亿置换，设计深交所问并拟以9.29元/股向神雾集团发行股份购买江苏冶金设计院100%股权，股份交易价格34.6亿元，江苏借壳金城同时募集配套资金。冶金院亿交易完成后，设计深交所问神雾集团将成为上市公司的股份新任控股股东，吴道洪成为公司实际控制人。江苏借壳金城

金城股份本次拟购资产江苏冶金设计院前身是冶金院亿事业单位，其历年资本运作的设计深交所问合法性无疑是各方关注的重点。重组方案显示，江苏冶金设计院前身为“江苏省冶金工业局冶金设计院”，成立于1958年11月22日，为江苏省冶金工业局下属的事业单位，并在2004年8月份实行改制，企业类型改为有限责任公司，由殷惠民等45位自然人接盘。此后，经过多次股权转让，神雾有限(神雾集团的前身)于2008年全资控股江苏冶金设计院。

值得关注的是，在上述股权转让中，重组预案并未详细披露股权变动相关方的关联关系、股权转让价格的合理性等。“一般而言，在监督机制不健全的情况下，事业单位改制容易滋生‘暗箱操作’等各类问题，因此，监督机构对价格、受让方的审查就显得尤为重要。”一位大型律师事务所的律师表示。

在此背景下，深交所指出，根据《26号准则》第16条第2款规定，请公司补充披露拟收购资产的设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等。

不仅如此，江苏院的盈利持续能力也引起了监管层的关注。据重组报告书披露，江苏冶金设计院2012年至2014年及2015年1至6月的收入分别为3.4亿元、2.9亿元、1.1亿元以及1.9亿元，扣非后的净利润分别为5155万元、2579万元、193万元以及3912万元，业绩波动较大。

基于此，深交所指出，请公司按照相关规定，对江苏冶金设计院进行包括盈利的稳定性、是否具备可持续性等分析。同时，还要求公司补充披露江苏冶金设计院的盈利模式、核心竞争力、关键技术等，并就上述核心竞争力将如何支持企业未来的盈利情况具体说明。

交易所关注的一个重点是标的公司的关联交易。据披露，2014年12月，江苏院与关联方金川神雾签订了铜尾矿综合利用项目总承包合同，该项目总金额约7.88亿元。江苏院2015年上半年的营收1.9亿中，该项目竟占了1.3亿元。尽管神雾集团承诺，上述项目建成后，神雾集团及关联方将对金川神雾进行减持直至全部转让所持的股权，但交易所仍要求进一步补充标的资产是否对关联方存在重大依赖，同时要求神雾集团对承诺事项的内容进行充分披露，并签署承诺函。

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